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政策法規

新三板掛牌上市需要哪些條件和有什么樣的要求

文字:[大][中][小] 2017-9-30    瀏覽次數:1927    
       (一)對掛牌公司的要求
       1、存續滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算。
       2、主營業務突出,具有持續經營能力。通常情況下,公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上,主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上,方能被認定為主營業務突出。公司應當具有持續經營能力,不存在對其持續經營產生重大不利影響的各種不利變化,公司營業收入和凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。
       3、公司治理結構健全,運作規范。公司治理結構健全,主要是指擬掛牌公司根據法律法規要求,設立股東大會、董事會、監事會,建立相關制度及議事規則,“三會”根據《公司法》、《公司章程》以及有關議事規則的規定有效運行。公司運作規范主要指的是公司的各項制度,如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備,并得到有效執行。
       4、股份發行和轉讓行為合法合規。主辦券商及律師要通過對企業全面的盡職調查,確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發行符合有關法律、法規的規定。

       5、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業應取得中關村管委會的試點資格確認函,其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區范圍內的企業須取得相應主管部門的試點資格確認函。


       (二)對主辦券商的要求
       證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務,應取得證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。目前,全國共有29家券商取得了主辦券商業務資格。

       主辦券商推薦非上市公司股份掛牌,應勤勉盡責地進行盡職調查和內核,認真編制推薦掛牌備案文件,并承擔推薦責任。主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組,負責開展盡職調查,制作掛牌轉讓備案文件,督促掛牌公司進行真實、準確、完整的信息披露等工作。主辦券商應設立內核機構,負責備案文件的審核,并對下述事項發表審核意見:項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查;該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求;是否同意推薦該公司掛牌。


       (三)對備案文件的要求
       主辦券商同意推薦公司掛牌的,應當向證券業協會報送有關備案文件,主辦券商應承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
       備案文件應包括兩個部分,即要求披露的文件和不要求披露的文件:
       1、要求披露的文件
       具體包括:《股份報價轉讓說明書》及其附錄(《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》)和《推薦報告》。
       2、不要求披露的文件

       主要分為兩類,一類是股份報價轉讓的申請文件,具體包括:公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件、公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議、公司企業法人營業執照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議。另一類是主辦券商及其他中介機構的內部文件、確認函及資質證明等文件,具體包括:主辦券商盡職調查報告及工作底稿、內核工作底稿、內核會議記錄及內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見、主辦券商推薦備案內部核查表、主辦券商自律說明書;公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書;相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函;主辦券商業務資格證書、注冊會計師及所在機構的執業證書復印件;主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明。


       (四)對信息披露的要求
       1、基本要求
       掛牌公司及其董事和信息披露相關責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務,對其信息披露文件進行形式審查。公司股份掛牌轉讓前,至少應當披露股份報價轉讓說明書;股份掛牌轉讓后,至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。另外,鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標準,自愿進行更為充分的信息披露。
       2、掛牌前的信息披露
       掛牌報價轉讓前,掛牌公司應披露《股份報價轉讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
       3、持續信息披露
       (1)年度報告。掛牌公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。
       (2)半年度報告。掛牌公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。半年度報告的財務報告可以不經審計,但有下列情形之一的,應當經會計師事務所審計:擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的;擬在下半年進行定向增資的;中國證券業協會認為應當審計的其他情形。
       (3)掛牌公司可在每個會計年度前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告,但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

       (4)臨時報告。掛牌公司出現以下情形之一的,應自事實發生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商報告并披露:經營方針和經營范圍的重大變化;發生或預計發生重大虧損、重大損失;合并、分立、解散及破產;控股股東或實際控制人發生變更;重大資產重組;重大關聯交易;重大或有事項,包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保;法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份;董事長或總經理發生變動;變更會計師事務所;主要銀行賬號被凍結,正常經營活動受影響;因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰;涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項;推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。此外,掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日,掛牌公司應發布股份解除轉讓限制的公告。




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